La prima scena ci porta nella Baia di Saint Paul, in Quebec. Qui Manhunter entra in una casa dove c’è sul letto un uomo in stato catatonico al quale un prete sta praticando l’esorcismo. Manhunter riesce ad entrare nella mente dell’uomo, ma questo improvvisamente si alza e, facendo penetrare la sua mano nel corpo dell’alieno, gli prende le budella. Manhunter scappa via prima che arrivino lì Lex e i suoi uomini. A quel punto dal corpo dell’uomo fuoriesce un fantasma che scappa dalla casa.
Mentre Lionel rivela a Lex che Lana lo ha sposato solamente perché ha avuto il suo aiuto, Clark saluta la madre, che sta andando a Metropolis per rivestire la carica di senatrice. Al Talon intanto Lois sta lavorando sugli otto numeri che ha ricevuto e riesce finalmente ad individuare il loro significato. I numeri, divisi, danno le coordinate per raggiungere il posto dove Lex sta creando il suo super-esercito, ovvero alla diga Reeves.
Lana va alla fattoria per parlare con Clark. La ragazza dice a Clark che ha deciso di lasciare Lex e che deve andare via da Smallville poiché lì la sua vita è in pericolo. Ma Clark naturalmente non lo vuole e così scende a supervelocità verso la sua amica e le dice tutto su di lui. Lana gli dice di sapere già dei suoi poteri, ma Clark gli svela anche il fatto che lui è un alieno venuto da Krypton. Così il ragazzo le dice che ormai non ha più motivi per andarsene, ma Lana non è ancora sicura. Lo bacia ma gli dice di sapere che lui ha una debolezza e Clark capisce immediatamente che di mezzo c’è Lionel e le chiede di dirgli di più. Lana gli riferisce perciò, che Lionel ha minacciato di ucciderlo se non avesse sposato Lex.
Clark va immediatamente da Lionel con l’intenzione di ucciderlo, ma è Manhunter ad intervenire e a fermare il ragazzo. Lionel infatti ha fatto sposare Lex e Lana solamente per venire a conoscenza di alcune informazioni riguardanti l’esercito di supersoldati costruito dal figlio, poiché ha temuto per la vita di Clark. Insieme con Manhunter, Lionel dice a Clark tutto sul fantasma. Quest’ ultimo è capace infatti, di entrare nel corpo umano e uccidere tutti coloro che ne vengono a contatto. Il fantasma però sta cercando un corpo di un kryptoniano dove poter sopravvivere. Intanto Lana va da Lex per dirgli che ha scoperto tutto sulla sua gravidanza e che se ne sta andando da Smallville. Lex nega quanto la moglie gli dice, ma Lana rimane ferma sulla sua decisione e va fuori dalla residenza dicendo che l’unico modo per farla rimanere lì è ucciderla.
Lois continua ad investigare e va alla diga Reeves per vedere cosa succede lì. Lois viene però scoperta da una guardia da cui viene pugnalata. Dopo essere stata ferita la futura giornalista telefona a Chloe per chiedere il suo soccorso. Chloe arriva immediatamente sul posto e qui viene svelato il suo potere. Infatti mentre la reporter del Daily Planet sta piangendo, una sua lacrima cade su Lois che viene miracolosamente salvata. Ma al suo risveglio Lois trova Chloe completamente priva di sensi.
Intanto Lana sta andando via da Smallville e, tramite telefono, avvisa anche Lionel ma, prima che questi possa raggiungerla, l’auto di Lana esplode e salta in aria. Lionel comunica perciò ad un incredulo e addolorato Clark, la morte della sua amica.
Dall’altra parte della diga intanto Lex ha finalmente scoperto, attraverso un bambino, il siero del fantasma con il quale è in grado di dare potere al suo esercito. Ma il miliardario ha sottovalutato il potere del fantasma che, incarnato dal bambino, uccide tutti quelli presenti nel laboratorio all’infuori di Lex che scappa codardamente lasciando il dottore al suo destino.
Appena sceso dall’ascensore però, Lex incontra Clark che lo accusa della morte di Lana. Naturalmente Lex nega ancora e, alla vista del bambino, fugge via.
Clark rimane invece lì per combattere con il fantasma. Il bambino fa fuoriuscire dalla bocca il fantasma che assale Clark. Da qui il ragazzo si trova davanti una sua copia che lo scaraventa contro gli impianti del laboratorio. Il combattimento tra i due si interrompe quando arriva improvvisamente Lionel che poggia della kryptonite sul petto della copia di Clark. La kryptonite viene però attirata dalla copia, da cui ne acquisisce maggiore potenza. La copia scaraventa perciò Lionel a terra e carica contro Clark. Nello scontro tra i due il vero Clark vola via, mentre viene mostrato il vero volto dell’avversario di Clark: Bizzarro.
Chloe: Ascolta, Lois, accetta un consiglio da una che si è scontrata con l'esercito di Lex Luthor per più di una volta. Non solo la vittoria resterà vaga ma nello stesso tempo sarai anche praticamente certa di entrare in un campo minato.
Lois: Sono la figlia del generale, ricordi? Vivo per la battaglia
Lex: Lana, tutto quello che ho fatto è perchè ti amo
Lana: Non sei capace di amare, Lex. Non lo sei mai stato
: Lana, tutto quello che ho fatto è perchè ti amo: Non sei capace di amare, Lex. Non lo sei mai stato
Clark: Aspetta. Lana, Non posso perderti ancora. Non senza dirti la verità su di me in ogni caso
Lana: Clark, so già dei tuoi poteri
Clark: C'è dell'altro. Vengo da un altro pianeta. Si chiama Krypton. E' a migliaia di anni luce di distanza. I miei genitori mi hanno mandato qui per salvarmi. Mi hanno mandato sulla Terra proprio prima che Krypton fosse distrutta (lunga pausa) . Per favore di' qualcosa
Lana(bacia Clark) : Sei ancora lo stesso Clark Kent per me
: Aspetta. Lana, Non posso perderti ancora. Non senza dirti la verità su di me in ogni caso : Clark, so già dei tuoi poteri: C'è dell'altro. Vengo da un altro pianeta. Si chiama Krypton. E' a migliaia di anni luce di distanza. I miei genitori mi hanno mandato qui per salvarmi. Mi hanno mandato sulla Terra proprio prima che Krypton fosse distrutta . Per favore di' qualcosa : Sei ancora lo stesso Clark Kent per me
Lex: Fin dal giorno in cui ho indossato questa fede sembri avere una dote inusuale per essere sempre un passo più avanti di me
Lionel: Non ho tempo per questo. Ho delle cose da fare
Lex: Come avere uno spettacolo privato di quel DVD? Sai, il documentario... che Lana mi ha rubato e ha consegnato a te
Lionel: Oh, caspita. Speravo che la vita matrimoniale avesse diminuito un po' della tua paranoia
: Fin dal giorno in cui ho indossato questa fede sembri avere una dote inusuale per essere sempre un passo più avanti di me : Non ho tempo per questo. Ho delle cose da fare: Come avere uno spettacolo privato di quel DVD? Sai, il documentario... che Lana mi ha rubato e ha consegnato a te : Oh, caspita. Speravo che la vita matrimoniale avesse diminuito un po' della tua paranoia
Clark: Sai, pensavo... Se sei solo brava la metà a fare la senatrice di quanto lo sei a fare la mamma questo paese è in ottime mani
Martha: Ho sempre pensato che saresti stato tu il primo ad abbandonare la fattoria
Clark: Beh, Washington, D.C. non è diverso da Topeka. Ci metterò solo un paio di secondi in più ad arrivare
: Sai, pensavo... Se sei solo brava la metà a fare la senatrice di quanto lo sei a fare la mamma questo paese è in ottime mani: Ho sempre pensato che saresti stato tu il primo ad abbandonare la fattoria : Beh, Washington, D.C. non è diverso da Topeka. Ci metterò solo un paio di secondi in più ad arrivare
Lionel: Clark, se Lana ti ha parlato, so cosa stai pensando ma devi ascoltarmi
Clark: Ti ho ascoltato troppo a lungo!
Lionel: Lex sta rintracciando un fantasma della Zona Fantasma. Ho dovuto forzare Lana a sposarlo. Era il solo modo per farla avvicinare tanto da poter prendere le informazioni di cui avevo bisogno per aiutarti
Clark: No. Non ho mai chiesto il tuo aiuto. E non lo farò mai
Lionel: Non sei un assassino. Sei Kal-El.
Clark: Non chiamarmi così
: Clark, se Lana ti ha parlato, so cosa stai pensando ma devi ascoltarmi : Ti ho ascoltato troppo a lungo!: Lex sta rintracciando un fantasma della Zona Fantasma. Ho dovuto forzare Lana a sposarlo. Era il solo modo per farla avvicinare tanto da poter prendere le informazioni di cui avevo bisogno per aiutarti: No. Non ho mai chiesto il tuo aiuto. E non lo farò mai : Non sei un assassino. Sei Kal-El.: Non chiamarmi così
Clark: Dov'è il fantasma?
John: Se ti infettasse, potrebbe ucciderti
Clark: Le persone vengono uccise ogni giorno. Se qualcuno può fermare questo fantasma, quello sono io
: Dov'è il fantasma?: Se ti infettasse, potrebbe ucciderti : Le persone vengono uccise ogni giorno. Se qualcuno può fermare questo fantasma, quello sono io
Chloe: E così Lex sta rintracciando un fantasma della Zona Fantasma e Lionel Luthor è la tua nuova figura paterna? Sono un sacco di cose eccitanti da digerire in un solo giorno!
: E così Lex sta rintracciando un fantasma della Zona Fantasma e Lionel Luthor è la tua nuova figura paterna? Sono un sacco di cose eccitanti da digerire in un solo giorno!
Clark: Chloe, ho detto a Lana il mio segreto. Sa tutto. Sa che sono... un alieno
Chloe: Wow. Immagino che ci sia un nuovo membro del club manteniamo il segreto di Clark Ken.. Cosa ha detto?
Clark: Mi ha baciato
Chloe: E' fantastico. E' da una vita che aspetti questo. Devi essere... al 77° cielo!
Clark: Lo sarò non appena mi sarò ocupato di questo fantasma
: Chloe, ho detto a Lana il mio segreto. Sa tutto. Sa che sono... un alieno: Wow. Immagino che ci sia un nuovo membro del club manteniamo il segreto di Clark Ken.. Cosa ha detto?: Mi ha baciato: E' fantastico. E' da una vita che aspetti questo. Devi essere... al 77° cielo! : Lo sarò non appena mi sarò ocupato di questo fantasma
Clark: Cosa diavolo sei?
Clark-Fantasma: Sono te, solo un po' più bizzarro
: Cosa diavolo sei?: Sono te, solo un po' più bizzarro
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