Lana si sente invincibile e cerca di sfruttare i propri poteri andando al castello di Lex e rubandogli una cartella contenente i dettagli di un progetto chiamato Scion.

Clark va alla Luthor Corp per comunicare a Lionel quanto è successo a Lana e per chiedergli se ha un mezzo con il quale invertire il processo. Lionel gli risponde che al momento è necessario occuparsi di quello che Lana sta facendo.

Clark sa che Lana gli sta nascondendo qualcosa ma non sa cosa di preciso; va quindi, alla fattoria per cercare di scoprire qualcosa e lì incontra Lex. Quest’ultimo cerca di convincere Clark che Lana sta realmente evitando di dire qualcosa a Clark e per questo motivo il miliardario gli parla della fondazione Isis, di cui non sa ancora il vero scopo.

Lana va al Daily Planet per consegnare i dettagli del progetto Sion ma il direttore del giornale, Gabriel, non vuole accettarli. Lana scaraventa via sia il giornalista, sia Lois che era lì per presentare un articolo, dicendo che toccherà a lei vendicarsi di Lex.

Clark va  all’ospedale per sapere dove è andata Lana, ma Lois non è in grado di dargli indicazioni precise e Chloe, che è lì insieme alla cugina, raccomanda al ragazzo di fare attenzione perché non sanno più quali siano i limiti dei poteri di Lana.

Poche ore dopo, Lois, impaziente per le notizie sulla famiglia Luthor, riesce a scappare via dall’ospedale. Casualmente nell’ascensore la reporter incontra il suo redattore, Gabriel, che le raccomanda di non seguire più la pista dei Luthor.

Chloe accompagna Clark alla fondazione Isis per mostrargli cosa Lana ha creato con i soldi del divorzio. Qui Clark, grazie alla supervista, riesce a scoprire il posto da cui Lana controlla il castello di Lex. Qui Clark riesce a sentire la conversazione tra Lex e Lana, in cui il miliardario rivela che il centro del progetto Scion si trova al piano 34.

Lana vuole che Lex riveli tutti i suoi diabolici piani riguardo il progetto Scion; tuttavia egli sostiene che sta soltanto aiutando delle persone in difficoltà. Lana non vuole sentire altre ragioni e scaraventa via prima Lex, poi anche Clark, da poco arrivato lì. Egli va però, a sbattere contro uno dei contenitori dove c’è della kryptonite. Clark allora, aiutandosi con un cavo metallico che manda scosse di corrente, riesce a riprendersi i suoi poteri. In questo contenitore, oltre alla kryptonite, si riesce anche a vedere una sostanza nera che fuoriesce da questo.

Clark va da Lex per chiedergli se ha intenzione di denunciare Lana. Tuttavia Lex sostiene che in realtà per Lana è stato solamente un brutto momento e che tra loro c’è ancora qualcosa.

Chloe rivela a Lana di aver paura di quello che sta facendo e di come sia cambiata. La reporter teme infatti, che questo possa nuocere a Clark e afferma che lei farà di tutto per impedire che questo non accada.

Al laboratorio Lex chiede ai propri scienziati di far luce sulla sostanza nera che stavano studiando, e che sembra dispersa. Questa però sta girando ancora per il laboratorio e finisce per infettare una donna che sta lavorando lì.

Alla fattoria Lana dice a Clark di aver rapito Lionel solamente per proteggerlo ma Clark non vuole giustificare le azioni di Lana e si assume tutte le colpe dell’accaduto.

[Scheda a cura di Nicola/Kal-El]