Clark è alla fattoria quando all’improvviso sente la voce di una donna probabilmente quella della sua madre biologica che lo sta chiamando. Clark va nel posto in cui è custodito il cristallo di Kara. Questo si illumina e porta Clark alla Fortezza. Qui Jor-El cerca di dissuadere suo figlio dall’inserire il cristallo nel centro della Fortezza, ma Clark non vuole ascoltarlo e inserisce il cristallo. Un lampo di luce illumina tutta la Fortezza che mostra Lara, la madre biologica di Clark.

Clark porta Lara alla fattoria e qui la signora El incontra sua nipote, Kara, che accoglie con un caldo abbraccio. Lara crede di essere arrivata tramite il portale di Jor-El, in realtà Clark rivela di aver fatto uscire sua madre dal cristallo che Kara aveva perso; i tre sanno però che liberando Lara, hanno liberato anche Zor-El.

Zor-El si dirige alla fattoria per parlare con Kara. Egli confessa a sua figlia di essere cambiato e di non essere più l’uomo che era su Krypton. Egli ha intenzione di cominciare una nuova vita sulla Terra con Clark, Lara e lei, e le raccomanda a di fidarsi di lui e di andare ad aspettarlo alla Fortezza.

Dopo la visita alla fattoria, Zor-El si dirige alla LuthorCorp per parlare con Lionel, il contenitore di Jor-El. Zor-El vuole che Lionel gli mandi un messaggio, ma il miliardario gli risponde che non può farlo poiché Kal-El deve seguire il suo destino e non sarà suo zio a decidere quale. Zor-El lo scaraventa via e, mentre si sta accanendo di nuovo contro di lui, viene lanciato via da Clark, arrivato giusto in tempo.

Al Daily Planet Chloe ha scoperto che Grant e Lois si stanno baciando nell’ufficio del suo caporedattore. Poco dopo infatti Chloe rivela a Lois di averla vista con Grant e le raccomanda di lasciar perdere questa relazione poiché potrebbe compromettere la sua carriera e la sua credibilità come giornalista.

Clark intanto ha deciso di portare sua madre al sicuro in casa di Oliver Queen. Qui arriva Lana che fa conoscenza con Lara. Lara dà a Clark un anello, dicendogli che è l’anello della Vittoria, dato a Jor-El nel momento in cui divenne Membro del Consiglio. Quando Clark lo indossa però non sa che quello che sta mettendo al dito è kryptonite blu.

All’uscita dal palazzo Clark incontra Zor-El. Suo zio gli chiede di unirsi a lui e a tutta la famiglia per poterla riunire sulla Terra e governarla, ma Clark non è d’accordo con lui e Zor-El lo scaraventa lontano. Clark si accorge che non ha più i poteri, considerando anche il fatto che sta sanguinando. Zor-El gli rivela che è l’anello di kryptonite blu, a sua insaputa, a togliergli i poteri.

Al castello Lex raccomanda a Grant di lasciar perdere la sua relazione con Lois perché questa potrebbe compromettere i loro piani. Grant irrita Lois e le fa capire che la loro relazione è ormai conclusa.

Intanto Zor-El, insieme a Lara raggiunge la Fortezza dove c’è Kara. Zor-El ha intenzione di ripopolare il pianeta Terra con la gente di Krypton e, per farlo, la sua famiglia deve essere unita. Egli sta manovrando il meccanismo della Fortezza per creare un’ eclisse di Sole che bloccherebbe i poteri di Clark.

Lara e Kara stanno progettando di uccidere Zor-El con un pugnale kryptoniano, ma il loro tentativo fallisce tanto che Zor-El cerca di strangolare Kara, ma non vi riesce poiché Clark è arrivato lì con un pezzo di meteorite. Lara e Kara a questo punto dicono a Clark di distruggere il cristallo, perché ormai ha creato abbastanza problemi e in questa maniera tutto potrebbe tornare alla normalità. Prima di distruggere il cristallo però, Zor-El riesce a liberarsi del meteorite e a scontrarsi con Kara. Entrambi scompaiono, così come Lara e Clark rimane da solo senza sapere dove Kara sia finita.

Kara si sveglia pochi minuti dopo su una strada, entra in un bar e quando la donna le chiede da dove viene e chi è, Kara non sa darle una risposta. Ella ha completamente perso la memoria e si trova a Detroit.

Grant va da Lex per comunicargli che lui e Lois hanno litigato e si sono lasciati, ma mostra anche delle cimici che ha trovato nel suo ufficio. Lex sta spiando Grant perché non vuole che il loro segreto sia scoperto: Grant Gabriel in realtà è Julian Luthor, il fratellastro di Lex.

[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]