CLARK VEDE COME SAREBBE STATA LA VITA SE NON FOSSE MAI ARRIVATO SULLA TERRA; TOM WELLING DIRIGE L'EPISODIO — Clark scopre che Kara ha inviato dei messaggi da Krypton nel passato che indicano che Brainiac (guest star James Marsters) vuole uccidere Kal-El da bambino così che Clark non esista nel futuro. Clark è combattutto perchè pensa che il mondo sarebbe stato un posto migliore se non fosse mai arrivato a Smallville.
Jor-El fa in modo che Clark veda come sarebbero andate le cose se lui non fosse esistito: Lex è il presidente degli Stati Uniti, Kara viene cresciuta dai Luthor, Jonathan è vivo, Lana è felicemente sposata e Chloe e Lois sono due grandi giornaliste.

Clark è alla fattoria con Chloe. Il ragazzo sta vedendo il diario in cui è scritta la storia di Krypton e in cui viene detto che Clark deve tornare indietro per salvare il pianeta. Clark però non vuole farlo, perchè crede sia stato solo un danno per l’umanità, ma Chloe prova a convincerlo del contrario e gli dà il disco ottagonale, portando Clark in un'altra zona temporale.

Clark si sveglia alla fattoria, dove un ragazzo gli dice di allontanarsi. Dice di chiamarsi Clark Kent.

Clark chiede al giovane di entrare in casa sua, perché vuole parlare con i suoi genitori. L’altro Clark gli dice che però i due sono fuori e gli rivela che ha intenzione di chiamare lo sceriffo. Clark però è alla ricerca di Chloe. La riesce a trovare in pieno centro, in compagnia di un ragazzo che dice essere il suo futuro marito. Clark le parla, ma la ragazza non si ricorda del suo amico e lascia la conversazione. A questo punto egli vuole provare a rintracciare Lana e, visto che Chloe non gli è stata d’aiuto Clark decide di rivolgersi a Jimmy. Andato al Daily Planet, Clark scopre che Lana è sposata, ha figli e ha una vita felice. Mentre se ne sta andando Clark va a sbattere contro Lois. Lois è un pezzo grosso del giornale, difatti pochi secondi dopo arriva il Dipartimento di Sicurezza per prelevare la giornalista. A capo dell’unità c’è Kara.

In questa realtà Kara si chiama Linda, che è stata eletta direttamente dal Presidente degli Stati Uniti, Lex Luthor. Clark vuole cercare Lois e così, attraverso una soffiata, riesce a scoprire dove la stanno portando. Grazie ai suoi superpoteri Clark ha vita facile con gli uomini della sicurezza e salva Lois.

Grazie a Lois, Clark viene a conoscenza del fatto che Lex sta aumentando le preoccupazioni dell’arrivo di missili nucleari su territorio americano, ma in realtà non vi è alcuna minaccia. Clark guarda l’intervista e qui riesce a vedere il volto del vero colpevole: Brainiac nei panni di Milton Fine.

Clark decide di intervenire e Lois gli dice che l’unica maniera per evitare il tutto è distruggere la valigetta che contiene i codici del lancio. Per far questo Clark si veste in giacca e cravatta e indossa un paio di occhiali.

Alla Casa Bianca Linda va da Lex per dirgli che, adottando il suo piano nucleare, sta solo distruggendo la Terra, e che deve lasciar perdere il tutto per evitare il peggio. In realtà Lex è deciso più che mai a continuare il suo progetto.

Clark va da Kara per parlarle. Lui gli rivela di essere di Krypton e di chiamarsi Kal-El. Kara si accorge che anche Clark è dalla sua parte, e lui vede in Brainiac il vero problema. Kara infatti entra nell’ufficio di Lex per parlargli e metterlo in guardia da Fine, ma Lex, con una pistola con proiettili di kryptonite, spara ai due cugini, dicendo che avrebbe saputo che un giorno avrebbe affrontato i due. Kara viene portata via ammanettata mentre Brainiac mostra a Lex la valigetta con i codici per il lancio dei missili nucleari, a cui il Presidente, da il via. Mentre la Terra viene bombardata dai missili, Clark viene trasportato alla Fortezza, dove Jor-El parla al proprio figlio per dirgli di tornare indietro e cambiare la storia di Krypton.

Clark si ritrova improvvisamente di nuovo alla fattoria, dove Chloe lo abbraccia dicendogli di averlo perso per qualche minuto. Clark le confida di voler ritornare su Krypton per sistemare tutto.

Su Krypton Brainiac è intenzionato ad uccidere il piccolo Kal-El, ma Kara gli toglie il pugnale e viene scaraventata via dall’alieno. In quel momento arriva Clark, che viene subito avvisato da Kara di liberare il bambino e portarlo sulla navicella. Braniac vuole impedirglielo, così arriva a supervelocità su Clark, tenta di strangolarlo e poi lo scaraventa via. A questo punto, con Clark a terra, Brainiac viene pugnalato alle spalle da Kara, che poi grida a Clark di salvare il bambino. Clark mette il piccolo Kal-El sulla navicella e, dopo che questa si è allontanata, i due cugini scappano via mentre il pianeta esplode.

Lex va alla fattoria per parlare con Clark. Il miliardario gli dice che i suoi medici stanno cercando di curare Lana, ma il suo stato è irreversibile, per questo lui si sta rivolgendo a Clark, la persona con la quale Lana viveva, per scoprire se lui sa qualcosa riguardo questo misterioso stato catatonico della sua ex-moglie. Clark gli dice di non ricordare nulla, e Lex se ne va.

Al Daily Planet Clark sta cercando informazioni su dei dottori che potrebbero aiutare Lana, ma Lois dice di sentirsi in debito con Clark, in quanto lui lo ha aiutata nel momento del bisogno e adesso lei vorrebbe ricambiare il favore. Così Lois cerca di distrarre Clark offrendogli una birra.

Alla fattoria, durante la notte, Kara va al frigorifero, ma sente un sibilo che la fa quasi svenire.

[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]

• James Marsters e Terence Stamp sono accreditati come Special Guest Stars
• Kristin Kreuk non appare nell'episodio
• Quando Lois veste Clark come un reporter afferma che c'è qualcosa che manca e aggiunge un paio di occhiali al suo travestimento. Il vestito grigio e gli occhiali con la montatura spessa nera sono quasi identici a quelli indossati da Christopher Reeve nei film di Superman. Come ulteriore omaggio a Reeve, quando gli occhiali cominciano a scivolargli dal naso, Tom Welling li rimette a posto con il suo dito medio proprio come faceva Reeve nei panni di Clark Kent nei film
• Nella realtà alternativa, Kara usa il nome di Linda Danvers, l'alias che utilizza nei fumetti
• Le inquadrature dal punto di vista diJimmy inquadrate attraverso la sua macchinetta mentre scatta delle foto a Lois richiamano sia "Superman: The Movie" che "Superman Returns" nei quali Jimmy fa la stessa cosa

Jor-El: Mi hai deluso, figliolo. Non puoi mettere in dubbio il tuo destino su questo pianeta
Clark: Sei stato tu! Volevi mostrarmi come sarebeb stato il mondo se io non fossi arrivato
Jor-El: Il disco nelle tue mani rivelava le tue cattive intenzioni. Sono stato costretto a mostrarti i tuoi errori. Ti ho mandato sulla Terra per uno scopo, Kal-El, uno che non può essere preso alla leggera
Clark: Rimandami indietro!
Jor-El: Devi fermare la Macchina Interattiva dall'alterare la storia e prendere la tua vita. Non puoi fallire. Questa volta non ci sarà nessuna seconda opportunità

Lex: I grandi leader sono definiti dalle decisioni difficili che prendono

Lex: Mi deludi, Kara. Con tutto quello che la mia famiglia ha fatto per te ti permetti di dubitare le mie decisioni
Kara: E' solo perchè ci tengo a te
Lex: Fin dal giorno in cui mio padre ha trovato la tua navicella sommersa sotto la diga Reeve, ti ha amato come se fossi sua figlia. E' morto proteggendo il tuo segreto
Kara: Lo so, e devo la vita ad entrambi, ma questo paese...
Lex: Cosa ne sai sul proteggere questo paese? Sei un'aliena. Io sono il presidente degli Stati Uniti. Colpendo il nemico per primo, sto assicurando la nostra sopravvivenza. Trionferemo. E mi aspetto che tu, in tutto questo... Guardami! Mi aspetto che tu mi sostenga
Kara: Sicuramente, signor presidente

Clark: Kara, ascoltami
Kara: Come fai a conoscere il mio nome?
Clark: Perchè vengo da Krypton. Sono tuo cugino, Kal-El
Kara: Sono stata mandata qui per ucciderti

Brainiac: Non mi impedirai di portare a termine il compito per cui sono stato programmato
Clark: Zod è ancora vivo
Brainiac: E intrappolato... nella Zona Fantasma. Una volta che gli umani saranno morti, userò Kara per liberarlo attraverso la Fortezza
Clark: Non lo farà mai
Brainiac: Non sembrava stesse molto bene. Ma guarirà, è sana. E così anche Lex Luthor...il contenitore. Assieme, ripopoleranno il pianeta e Krypton risorgerà

Lois (nel mondo reale, dopo aver visto Clark seduto alla sua scrivania al Daily Planet): Un nuovo lato di Clark Kent... reporter dai modi gentili per un grande giornale metropolitano

Agente governativo: Lois Lane?
Lois: E' quello che c'è scritto sul mio Pulitzer

Brainiac: Qui non c'è il sole giallo per ricaricarti. Non sei più in Kansas, Kal-El