Alla LuthorCorp i membri del consiglio d’amministrazione sono in riunione. Nella stanza fa irruzione nella Oliver, dicendo di aver acquistato la Luthorcorp. Mentre Oliver sta discutendo con una dei membri viene avviato un marchingegno e nella stanza c’è una grande esplosione.
Clark e Lana sono insieme alla fattoria. I due scendono di sotto e Chloe lo avvisa che l’esplosione ha causato la morte di tutti i membri del consiglio della LuthorCorp, ma Oliver è riuscito a sopravvivere. I due si precipitano immediatamente dal miliardario. Oliver dice di non aver visto niente e Clark e Lana sospettano che l’autore dell’attacco sia stato Lex.
Quando Clark va alla LuthorCorp, dove è avvenuta l’esplosione, Lana trova della bomba potenziata con della kryptonite. Quando Lana la tocca la assorbe e la fa sparire. Lana crede che Oliver stia nascondendo qualcosa, e sappia molto di più riguardo a quello che è accaduto. Clark gli dice che se lo sta facendo davvero, lo scopriranno senza coinvolgerlo.
Il Giocattolaio sta parlando con uno dei suoi giocattoli con all’interno una telecamera senza fili in diretto collegamento con Lex, attaccato alle macchine e con il viso pieno di cicatrici. Il Giocattolaio dice alla telecamera che, nonostante qualcosa sia andato storto e Oliver sia ancora vivo, adesso potrà rimediare con un altro tentativo.
Oliver ha dei sospetti riguardo un suo ex-dipendente, Winslow Schott, esperto in esplosivi, licenziato anni fa dall’azienda e vuole che Chloe ne trovi l’indirizzo e faccia delle ricerche su di lui. Oliver le chiede di non rivelare niente a Clark, perché pensa che dietro i gesti del Giocattolaio ci sia Lex e Oliver ha intenzione di ucciderlo. Chloe le dice che non può mentire a Clark, ma Oliver le dice che dovrebbe, per proteggerlo.
Tuttavia quando Clark trova Chloe all’elicottero di Oliver, Clark le domanda se Oliver le abbia rivelato qualcosa. Chloe le dice che sta mentendo per il suo bene, perché Lex conosce quale sia la sua debolezza e potrebbe arrivare ad ucciderlo. Clark le spiega però che non è uccidendolo che risolverà le cose. Chloe decide allora di rivelargli il nome di Winslow Schott e quanto ha scoperto.
Clark fa vedere a Lana le informazioni su Schott. La donna pensa che se Lex è dietro tutto questo è meglio che venga fermato immediatamente.
Il Giocattolaio va da Oliver all’ospedale. Winslow ha preparato una bomba in un giocattolo ed ha incatenato Oliver al letto. L’uomo gli dice che questa è la sua rivincita per quello che gli ha fatto e che adesso lavora per Lex Luthor. Oliver riesce a liberarsi e lega il Giocattolaio al letto.
Lana e Clark vanno a casa di Winslow e trovano il giocattolo con la telecamera in contatto con Lex e capiscono che il prossimo obiettivo della città è il Daily Planet.
L’infermiera libera il Giocattolaio, Chloe arriva dietro ma non riesce a fermarla. Winslow fa scoppiare dei palloncini con del gas ed esce dalla stanza indisturbato, lasciando Chloe e l’infermiera senza conoscenza a terra.
Ripresasi, Chloe lascia un palmare GPS a Clark sul quale seguire gli spostamenti di Lex.
Clark raggiunge Lana al Daily Planet. Sul tetto c’è una bomba potenziata con della kryptonite e da una telecamera Lex, parla ai due. Lex gli dice che se Lana assorbirà la krytponite salverà la città, ma Clark non potrà mai più avvicinarsi a lei. I due decidono di salvare la città. Lana disinnesca la bomba assorbendo tutta la kryptonite, e quando Clark prova ad avvicinarsi a lei, si sente male.
Clark, arrabbiato, si dirige al furgone dove è nascosto Lex, per ucciderlo, ma appena arrivato lì Lana lo ferma e gli dice che quello che sta per fare è sbagliato. Mentre Lana gli sta parlando improvvisamene il furgone esplode.
Oliver va alla Fondazione Isis e ammette a Chloe di aver ucciso Lex. Quando però Chloe lo ammonisce del suo gesto, Oliver le rimprovera di non essere stata da meno quando uccise il mostro da meteorite Sebastian Kane in ospedale. Per questo Oliver le chiede di non dirlo a Clark.
Nel granaio Clark e Lana si incontrano per l’ultima volta. Lana gli dice che il dott. Groll non può aiutarli e i due dovranno rimanere per sempre uno lontano dall’altro. Clark le chiede di restare, ma Lana non vuole fargli del male. Con le ultime forze rimaste Clark si avvicina a Lana e la bacia, ma il contatto con la kryptonite gli fa male e si accascia a terra. Lana, piangendo, gli dice addio e se ne va.
[Riassunto a cura di Nicola/Kal-El]
Lex: Clark Kent e Lana Lang, benvenuti al vostro destino. Mi avete distrutto in ogni modo possibile e così vi toglierò quello a cui tenete di più
Lana: Lex?
Lex: Sapete cosa ricorda di più la gente dei grandi amori proibiti? Non come si sono incontrati i due amanti ma il modo in cui la relazione è tragicamente finita. La tuta che indossa Lana è stata progettata per assorbire abbastanza meteorite che non potrai mai più avvicinarti a lei.
Clark: Sei un codardo, Lex. Vieni fuori. Affrontaci!
Lex: No, Clark. E' arrivato per il te il momento di affrontare il tuo momento definitore. Puoi scappare, sacrificandovite innocenti per stare assieme o disinnescare la bomba e sacrificare il vostro amore per sempre
Lana: So quanto fa male, Clark, ma se vai ad affrontare Lex ora, lo ucciderai
Clark: Dopo quello che ci ha fatto, Lana, deve essere fermato
Lana: Ti prometto... ti aiuterò a punire Lex. Ma se lo uccidi, perderai molto di più che la possibilità per noi di stare assieme. Clark... perderai te stesso
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